深交所問詢云南旅游 20億收購文旅科技是否合理

觀點地產網訊：近日，深交所向云南旅游股份有限公司發布重組問詢函，就以約20.16億元收購文旅科技100%一事，要求云南旅游說明華僑城集團向華僑城A收購文旅科技及本次云南旅游收購文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設置的原因及合理性，并核查是否存在其他與上市公司或上市公司控股股東相關的交易安排或協議。

觀點地產新媒體查閱公告，以文旅科技2018年3月31日為預估基準日，文旅科技技100%權益預估值為 20.16億元，相比2016年末的16.95億元，增值率為504.10%。因此深交所要求，結合估值的主要參數情況、市場上可比交易、文旅科技所處行業狀況等情況，說明本次估值增值率較高的原因及合理性；結合交易背景及目的、前次評估參數與本次估值參數的差異情況等，補充說明前次評估值與本次交易評估值差異的原因及合理性；結合前次評估參數的實現情況，分析說明本次估值參數的合理性和可實現
性。

預案披露，文旅科技共有2家控股子公司于報告期末至預案出具日之間完成轉讓。深交所要求說明剝離兩家控股子公司的原因，列表披露剝離前后文旅科技的主要財務數據及其差異，并說明本次評估值是否已進行相應調整以及調整的具體情況；除此以外，上述估值假設條件之一為文旅科技可持續獲得15%的所得稅優惠，要求分析說明上述估值假設是否符合實際，并就此做估值的敏感性分析。

同時，就云南旅游控股股東世博旅游集團、間接控股股東華僑城集團以及文旅科技之間存在的同業競爭問題，深交所要求，以列表方式說眀云南旅游上市以來歷任控股股東、實際控制人所做出的有關關聯交易、同業競爭的所有承諾及后續履行情況，并認真核查說明本次交易是否存在違反前期承諾的情況；說明現有同業競爭資產的具體情況，以及本次重組未涉及解決同業競爭問題的原因及合理性；并補充披露云南旅游后續解決上述同業競爭、減少關聯交易擬采取的具體措施及時間安排。

此外，云南旅游還需補充披露文旅科技報告期內關聯交易的金額及其占比情況，并結合文旅科技的銷售模式、采購模式，分析其核心競爭力及可持續性，說明標的公司是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四十二條的規定。

有關云南旅游利潤情況，預案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實現營業收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。

深交所要求補充披露文旅科技近三年扣非后凈利潤的情況，并結合文旅科技的業務類別、地域分布、市場占有率、行業競爭情況、未來經營計劃等，分析說明標的公司營業收入及凈利潤近年來快速增長的原因及合理性；對比同行業公司情況，結合行業環境、產品價格、成本等因素，分業務類別量化說明公司毛利率變動較大的具體原因；

同時說明報告期內標的公司業務及盈利模式是否發生重大化，說明可能影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素，并提示相關風險；補充說明預案披露標的公司的業績情況與其在新三板掛牌披露的業績存在差異的原因及合理性。

除此之外，深交所還要求，云南旅游說明在收購文旅科技后的經營發展戰略和業務管理模式；文旅科技是否已取得正常生產經營所需的所有資質、許可；是否已取得正常生產經營所需全部商標、專利等知識產權的所有權等細節性經營問題。